Rambler's Top100




О себе

Форум

Арбитражная и судебная практика

Полезные публикации

Образцы документов

Комментарии нормативных актов

Каталог полезностей

Контакты

Главная

 


 
Бесплатная рассылка

Образцы договоров, налоговые и арбитражные полезности


TopList Rating SALDO.ru HotLog

31/03/2019

Ликвидация цедента не спасла совершенную им сомнительную сделку

Верховный Суд РФ в Определении от 21 января 2019 г. N 306-ЭС16-9687(3) отметил возможную недействительность сделки, совершенной должником со своим подрядчиком, впоследствии уступившим физическому лицу свое требование к должнику. Затем цедент, уступивший свое требование физическому лицу (цессионарию), ликвидировался.
По общим правилам ликвидация одной из сторон сделки не позволяет рассматривать в суде спор о признании недействительной сделки, совершенной ликвидированным лицом.
Однако Верховный Суд РФ в указанном Определении указал на возможность признания этой сделки недействительной путем предъявления в процедуре банкротства требования к одному лишь цессионарию, претендующему на получение исполнения по сомнительному договору.




ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ





ОПРЕДЕЛЕНИЕ


от 21 января 2019 г. N 306-ЭС16-9687(3)





Резолютивная часть объявлена 14.01.2019.


Полный текст изготовлен 21.01.2019.


Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:


председательствующего судьи Капкаева Д.В.,


судей Разумова И.В. и Самуйлова С.В. -


рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Б. на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.05.2018 (судьи Моисеев В.А., Иванова А.Г. и Коноплева М.В.) по делу N А57-17295/2014 Арбитражного суда Саратовской области.




Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., объяснения представителя Б. судебная коллегия





установила:





в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Т. П." (далее - должник) его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными договоров подряда, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "С." (далее - общество "С.").


Определением суда первой инстанции от 10.03.2017 (судья Зуева Л.В.) произведена замена общества "С." на М. , определением от 27.09.2017 заявление о признании сделок недействительными удовлетворено.


Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.02.2018 (судьи Самохвалова А.Ю., Веряскина С.Г. и Макаров И.А.) определение от 27.09.2017 оставлено без изменения.


Суд округа постановлением от 22.05.2018 отменил определение от 27.09.2017 и постановление от 27.02.2018, производство по заявлению прекратил.


В кассационной жалобе на постановление суда округа, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Б. М.А. (кредитор должника), ссылаясь на существенные нарушения судом норм права, просит его отменить.


Определением Верховного Суда Российской Федерации от 03.12.2018 кассационная жалоба Б. М.А. с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.


В судебном заседании представитель Б. М.А. поддержала кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.


Иные участвующие в обособленном споре лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.


Проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав присутствующего в судебном заседании представителя Б. М.А., судебная коллегия считает, что постановление суда округа подлежит отмене в связи со следующим.


Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, между должником (заказчиком) и обществом "С." (подрядчиком) в период с 15.04.2013 по 10.06.2013 заключено шесть договоров подряда. Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2013 год должник подтверждает задолженность перед обществом "С." по договорам подряда в размере 7 491 396 руб. 97 коп.


Право требования к должнику по обязательствам из договоров подряда на основании договора уступки от 23.12.2013 перешло от общества "С." к К. И.В., а от последнего по договору уступки от 04.05.2016 - к М. С.М.М.


Определением суда от 01.06.2015 требование К. И.В. в размере 7 491 396 руб. 97 коп., обоснованность которого подтверждена решением постоянно действующего третейского суда при ООО "Ц. п. п." от 11.03.2014, включено в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр), определением от 31.10.2016 произведена процессуальная замена К. И.В. на М. С.М.М.


В обоснование заявления конкурсный управляющий должником сослался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве) и статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.


Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что представленные в материалы дела в подтверждение выполнения подрядчиком работ по договорам подряда копии документов (счета-фактуры, договоры подряда, приложения к договорам, товарные накладные, акты выполненных работ), а также договор уступки от 23.12.2013 содержат подписи умершего на дату их составления директора К. Д.В.; численность работников общества "С." (в 2013 году 1 человек) не позволяла последнему выполнить предусмотренные оспариваемыми договорами работы, какой-либо необходимости заключения договоров на выполнение работ по ремонту мягкой кровли крыш у должника не было. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о совершении сделок при злоупотреблении правом.


Отменяя судебные акты и прекращая производство по заявлению, суд округа, руководствуясь статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал на ликвидацию участника оспариваемых сделок - общества "С." на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции и невозможность рассмотрения спора без участия одной из ее сторон. Суд также сослался на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 (далее - постановление N 7278/05).


Между тем судом округа не учтено следующее.


Приоритетной задачей института банкротства является справедливое и пропорциональное погашение требований кредиторов. При этом нахождение должника в конкурсном производстве может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. В случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований других кредиторов уменьшается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.


Указанный интерес может быть реализован конкурсными кредиторами и арбитражным управляющим как посредством заявления возражений против каждого нового предъявленного требования или обжалования судебного акта, которым оно подтверждено, так и посредством оспаривания соответствующих сделок, на которых требование основано.




Действительно, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление N 7278/05).

Однако изложенная в постановлении N 7278/05 правовая позиция применена к иным обстоятельствам дела, которые не идентичны обстоятельствам настоящего обособленного спора.

В рассматриваемом случае общество "С." до своей ликвидации (08.12.2014) уступило права по договорам подряда в пользу К. И.В., который через третейский суд взыскал задолженность с заказчика, включился с требованием в реестр, впоследствии заменен на М. С.М.М.


При разрешении вопроса о включении требования цессионария в реестр ликвидация первоначального цедента не препятствовала рассмотрению заявления по существу, такой факт сам по себе не может породить сомнения в обоснованности требования. Данное обстоятельство также не должно препятствовать лицам (в частности, кредиторам), которым такое требование противопоставляется, в реализации права на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения требования правопреемника через устранение одного из механизмов проверки его реального характера, что недопустимо.


Цессионарий, претендующий по получении исполнения по договору, правоспособность не утратил. В такой ситуации именно он является надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки, на которой основано его требование.


Таким образом, объективных препятствий для рассмотрения обособленного спора по существу не имелось.


Суды первой и апелляционной инстанций установили всю необходимую совокупность обстоятельств для признания договоров подряда недействительными, оснований для иных выводов не имеется.


Допущенные судом округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Б. М.А., в связи с чем постановление от 22.05.2018 на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с оставлением в силе судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.


Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия





определила:





постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.05.2018 по делу N А57-17295/2014 Арбитражного суда Саратовской области отменить.


Определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 по указанному делу оставить в силе.


Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.





Председательствующий судья


Д.В.КАПКАЕВ





Судья


И.В.РАЗУМОВ





Судья


С.В.САМУЙЛОВ



Написать письмо Назад Наверх Все права принадлежат автору.