Новый арендодатель отвечает по всем обязательствам прежнего арендодателя

Определение Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 г. по делу № 305-ЭС20-14025 примечательно следующим.

Верховный Суд РФ установил: Банк арендовал у общества нежилые помещения. Исполнение договора он обеспечил выплаченным обществу страховым депозитом. Стороны договорились, что арендодатель вернет обеспечительный платеж после прекращения договора аренды.
Общество-арендодателя признали банкротом.
На основе имущества банкрота было создано новое юридическое лицо, которое как новый арендодатель перезаключило с банком договор аренды прежних, ранее арендуемых банком помещений.
Поскольку после расторжения первоначального договора новый арендодатель отказался возвращать обеспечительный платеж, банк обратился в суд.
Все три инстанции банку отказали.
Верховный Суд РФ не согласился с позицией нижестоящих судов и указал следующее.
Лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя, прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором. Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Дело № 305-ЭС20-14025
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Москва
24 декабря 2020 г.
Резолютивная часть определения объявлена 17.12.2020
Полный текст определения изготовлен 24.12.2020.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Маненкова А.Н. и Поповой Г.Г., при участии представителя акционерного общества «Коммерческий банк «М.» С. Ю.О. (доверенность от 24.07.2020), акционерного общества «Т.» Ж. М.Л. (доверенность от 11.06.2020), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Коммерческий банк «М.» (Москва) на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.06.2020 по делу № А40-89806/2019,
УСТАНОВИЛА:
Акционерное общество «Коммерческий банк «М.» (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «Т.» (далее – общество «Т.») о взыскании 15 361 165 руб. 51 коп. неосновательного обогащения - страхового депозита, уплаченного по договору от 15.07.2010 № 21-22-1/2010 аренды нежилых помещений, 2 648 220 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.09.2018 по 01.04.2019. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Н. Т.» (далее – общество «Н. Т.»).
Арбитражный суд города Москвы решением от 11.09.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.06.2020, отказал в иске.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Банк, ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить принятые по делу судебные акты.
Определением от 24.11.2020 судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л. жалоба Банка вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу общество «Т.» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы, а представитель общества «Т.» доводы, приведенные в отзыве на жалобу. Третье лицо - общество «Н. Т.» прекратило деятельность в связи с его ликвидацией после завершения процедуры банкротства, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 30.12.2019 внесена соответствующая запись.
Согласно части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л., выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Н. Т.» (арендодатель) и Банк (арендатор) 15.07.2010 заключили договор аренды нежилых помещений и парковки, расположенных в здании по 3 адресу: Москва, Беговая ул., д. 3, стр. 1. Договор зарегистрирован в установленном порядке.
В пункте 3.2 договора указано, что «срок аренды заканчивается в дату, наступающую через 12 лет и 7 месяцев с даты подписания договора аренды». Разделом 6 договора «Обеспечение» предусмотрена обязанность арендатора уплатить арендодателю страховой депозит в размере, установленном пунктами 6.1 и 6.3 договора. Сумма страхового депозита будет находиться у арендодателя в качестве обеспечения надлежащего выполнения арендатором обязательств по договору аренды. В пункте 6.4 договора установлены основания и порядок удовлетворения требований арендодателя к арендатору из суммы страхового депозита.
В силу пункта 6.6 договора в случае обращения взыскания на сумму страхового депозита (полностью ли частично) в соответствии с условиями договора аренды в течение срока аренды, а также в случае корректировки суммы страхового депозита арендодатель уведомляет арендатора о произведенном взыскании или произведенной корректировке в течение 5 рабочих дней с указанием оснований, суммы взыскания и даты произведенного взыскания и одновременно выставляет арендатору счет на оплату пополнения страхового депозита, а арендатор обязан с течение 5 рабочих дней с даты получения от арендодателя такого уведомления и счета произвести платеж в размере, необходимом для пополнения суммы страхового депозита до размера, указанного в пунктах 6.1 и 6.3 договора аренды.
Согласно пункту 6.8 договора переход в установленном порядке прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не влечет за собой обязанности арендодателя или соответствующего третьего лица произвести досрочный возврат суммы страхового депозита, а также не влечет обязанности арендатора повторно оплатить сумму страхового депозита (в том числе новому арендодателю). Порядок и условия распоряжения и возврата суммы страхового депозита при прекращении договора аренды установлены в разделе 13 договора. Договор аренды прекращается по истечении срока аренды (пункт 13.3) и может быть прекращен по соглашению сторон о расторжении договора (пункт 13.2).
Согласно пункту 13.12 при прекращении договора аренды, независимо от основания, стороны обязаны провести сверку взаиморасчетов на дату прекращения договора аренды, подписать акт сверки взаимных денежных обязательств; перечислить имеющуюся у сторон взаимную задолженность в сроки, согласованные сторонами; представить в регистрирующий орган соглашение о расторжении договора аренды.
Пунктом 13.13 договора предусмотрено, что страховой депозит (его часть, оставшаяся после произведенных арендодателем взысканий, в случае если на дату прекращения договора аренды арендатор не пополнил сумму страхового депозита в соответствии с пунктом 6.6 договора) подлежит возврату арендатору в срок не позднее 15 рабочих дней с даты прекращения договора аренды.
Арендатор (Банк) перечислил арендодателю предусмотренный договором аренды страховой депозит в сумме 22 464 030 руб. 06 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2017 по делу № А40-206013/2016 общество «Н. Т.» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Общим собранием кредиторов должника - общества «Н. Т.», состоявшимся 26.12.2017, приняты решения о замещении активов должника путем создания на базе его имущества общества «Т.» и внесения в уставный капитал вновь создаваемого общества имущества общей стоимостью 33 112 514 000 руб., в том числе здания по адресу: Москва, Беговая ул., д. 3, стр. 1, часть помещений в котором находятся в аренде у Банка.
Право собственности вновь созданного общества «Т.» на указанное здание зарегистрировано в установленном порядке 02.03.2018.
Банк и общество «Т.» (новый арендодатель) 21.08.2018 заключили соглашение о расторжении договора аренды от 15.07.2010 в связи с истечением установленного договором срока аренды. Согласно пункту 3 соглашения обязательства сторон соответственно по предоставлению в пользование помещений и уплате арендных платежей за их пользование по договору от 15.07.2010 прекратились 20.03.2018.
Поскольку стороны подписали новый договор аренды от 21.08.2018 в отношении тех же нежилых помещений, нежилые помещения из владения и пользования арендатора фактически не выбывали, стороны согласились не подписывать акты возврата и приема помещений по договору от 15.07.2010.
Банк, ссылаясь на то, что в нарушение пункта 13.13 договора аренды от 15.07.2010 общество «Т.» не возвратило оставшуюся после зачета в счет постоянной арендной платы по договору сумму страхового депозита в размере 15 361 165 руб. 51 коп., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на статьи 453, 617, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 131, 134, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска Банка исходя из следующего: уплата страхового депозита, в том числе и в обеспечение исполнения договора аренды создает для сторон обеспечительное обязательство, которое по своей правовой природе является дополнительным (акцессорным) обязательством между арендодателем и арендатором, и не всегда может следовать судьбе основного обязательства; так как первоначальный арендодатель - общество «Н. Т.» признано несостоятельным (банкротом), все его имущество, имевшееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за счет которой производятся расчеты с кредиторами в строгой очередности и в установленные законом о банкротстве сроки; вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам; поскольку на момент перехода к обществу «Т.» права собственности на здание в отношении первоначального арендодателя - общества «Н. Т.» было открыто конкурсное производство, требование о возврате страхового депозита, внесенного арендатором до начала процедуры банкротства, не является текущим, оно не могло быть ни погашено вне очереди, ни перейти к новому кредитору путем уступки права требования; так как спорные денежные средства (страховой депозит) были перечислены арендатором первоначальному арендодателю и собственнику, который не передал их ответчику – новому собственнику и арендодателю, на стороне последнего не возникло неосновательного обогащения.
Суд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Между тем суды трех инстанций не учли следующее. В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Пунктом 1 статьи 617 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды. В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Таким образом, лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя, прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором. Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.
В статье 115 Закона о банкротстве, регламентирующей порядок и последствия замещения активов должника, указано, что замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ, учредителем которых может быть только должник. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится все имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности. По смыслу данной нормы к вновь созданному обществу переходят все имущество, имущественные права и корреспондирующие им обязанности должника.
В отношении договорной позиции арендодателя это означает следующее: пока не доказано иное, предполагается, что страховой депозит (обеспечительный платеж) переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на вещь; соответственно, переходит и обязанность по его возврату в случае прекращения арендных отношений. Общество «Т.» не представило доказательств того, что решением комитета кредиторов должника – общества «Н. Т.» о замещении активов должника был по-иному оговорен вопрос, касающийся перехода страховых депозитов, полученных обществом «Н. Т.» до процедуры банкротства по договорам аренды от арендаторов помещений в здании, передаваемом в уставный капитал создаваемого акционерного общества.
Следовательно, все права и обязанности, связанные с обладанием на праве собственности спорным зданием, в том числе касающиеся действовавших на тот момент договоров аренды и внесенных в рамках соответствующих отношений страховых депозитов, перешли к новому обществу.
Следует отметить, что арендатор был не вправе заявить прежнему арендодателю требование о возврате страхового депозита, поскольку условия реализации этого права согласно договору аренды наступают после прекращения договора. С момента регистрации права собственности общества «Т.» на здание по адресу: Москва, Б…, ряд помещений в котором находились в аренде у Банка на основании договора от 15.07.2010, заключенного с прежним собственником, к ответчику перешли все права и обязанности арендодателя по данному договору, в том числе право зачесть обеспеченные страховым депозитом требования к арендатору, предусмотренные договором аренды, и обязательство по возврату страхового депозита по окончании согласованного сторонами в договоре срока его удержания.
Общество «Т.», став собственником указанного здания, в качестве арендодателя 21.08.2018 заключило с истцом соглашение о прекращении договора аренды в связи с истечением установленного в нем срока. На основании данного соглашения, которое, как указано в его пункте 6, является неотъемлемой частью договора аренды от 15.07.2010, зарегистрировано прекращение этого договора. Таким образом, поскольку по условиям спорного договора право требовать возврата страхового депозита у арендатора может быть реализовано только после прекращения договора (пункт 13.13), переход прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не влечет за собой обязанности арендодателя произвести возврат страхового депозита (пункт 6.8) и на момент прекращения договора в связи со сменой собственника арендованного Банком имущества прежний арендодатель в силу закона перестал быть стороной по договору, обязанность по возврату истцу страхового депозита перешла к ответчику как к стороне договора.
С учетом приведенных обстоятельств и норм права неверны выводы судов, послужившие основанием для отказа в иске, о том, что первоначальный арендодатель не передал полученные в качестве депозита денежные средства созданному в процедуре его банкротства в порядке замещения активов обществу «Т.» и у последнего отсутствует обязанность по возврату арендатору суммы депозита после прекращения договора аренды. Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что решение от 11.09.2019, постановление апелляционного суда от 25.11.2019 и постановление окружного суда от 09.06.2020 приняты с существенным нарушением норм материального и процессуального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому указанные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, с учетом условий договора аренды проверить расчет подлежащей возврату истцу суммы страхового депозита, на основании установленных обстоятельств принять законное и обоснованное решение, правильно применив нормы материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.06.2020 по делу № А40-89806/2019 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий И.Л. Грачева
Судьи А.Н. Маненков Г.Г. Попова